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2022年3月10日美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）宣布，將包括百濟(jì)神州、百勝中國(guó)在內(nèi)的五家中概股公司列入《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》（HFCAA）的暫定清單。部分悲觀的機(jī)構(gòu)認(rèn)為中概股有較大概率會(huì)面臨整體性退市風(fēng)險(xiǎn)，受到SEC這個(gè)動(dòng)作的影響，不僅這五家中概股出現(xiàn)股價(jià)閃崩，本來(lái)就走勢(shì)低迷的恒生科技指數(shù)更是雪上加霜。

事實(shí)上，SEC此次“針對(duì)中國(guó)的操作”其實(shí)并不是一次臨時(shí)起意，早在2020年美國(guó)國(guó)會(huì)就表決通過(guò)了HFCAA；2021年底，SEC通過(guò)了修正案，這些新的變化都已經(jīng)在中國(guó)政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的視野之中。3月11日中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出回應(yīng)，表達(dá)了“堅(jiān)決反對(duì)一些勢(shì)力將證券監(jiān)管政治化的錯(cuò)誤做法，愿意通過(guò)監(jiān)管合作解決問(wèn)題”的態(tài)度。但部分來(lái)自美國(guó)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)以及投資者悲觀解讀，認(rèn)為美股終究不是中概股的久留之地。

從本質(zhì)上講，SEC的做法是一種逆全球化的行為，將意識(shí)形態(tài)和國(guó)家霸權(quán)建立于開(kāi)放金融體系之上，將導(dǎo)致中美兩國(guó)共同面臨“雙輸”的局面，這是我們誰(shuí)都不希望看到的。而中美在金融領(lǐng)域的持續(xù)緊張，勢(shì)必會(huì)影響中概股乃至恒生科技指數(shù)的走勢(shì)，但從長(zhǎng)期看，中美雙方在金融方面的分歧不會(huì)很快消除，將回歸港股上市作為備選，是每一家在美上市中概股企業(yè)都必須認(rèn)真思考和籌劃的。這不可避免會(huì)造成中概股在短期的波動(dòng)，但卻可能是香港市場(chǎng)和恒生科技指數(shù)的大機(jī)會(huì)。

無(wú)獨(dú)有偶，港交所自2022年1月1日正式推出SPAC（特殊目的收購(gòu)公司）制度，歡迎更多的初創(chuàng)公司在港上市。規(guī)則一經(jīng)推出就吸引了一大批SPAC公司先后向港交所遞交招股說(shuō)明書(shū)。2月25日，由招商銀行的海外資產(chǎn)管理部門(mén)支持的SPAC公司Aquila Acquisition Corp.，成為首家獲準(zhǔn)在香港進(jìn)行IPO的SPAC公司，并在3月18日成功在主板掛牌上市。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購(gòu)公司）起源于加拿大和澳大利亞，之后在美國(guó)和英國(guó)取得了成功。不同于傳統(tǒng)IPO上市或DirectListing（直接上市），SPAC上市一般是先由對(duì)沖基金或私募股權(quán)基金等機(jī)構(gòu)投資者組建一支只有現(xiàn)金沒(méi)有任何實(shí)業(yè)的“空殼公司”，并將其上市進(jìn)行融資，募集資金的方法一般為發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)。SPAC上市后應(yīng)在兩年期限內(nèi)尋找并收購(gòu)一家未上市公司進(jìn)行合并，幫助被收購(gòu)方上市，此時(shí)SPAC的普通投資者則可以選擇出售手中的認(rèn)購(gòu)期權(quán)或選擇以執(zhí)行價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司股份。若兩年期限內(nèi)SPAC未完成并購(gòu)，則會(huì)對(duì)普通投資者還本付息。

而SPAC這個(gè)“空殼公司”又和借殼上市有什么關(guān)系嗎？答案自然是否定的。借殼上市的殼一般是經(jīng)營(yíng)不善、面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的上市企業(yè)管理層將公司出售給一些待上市卻遲遲無(wú)法上市的公司，以便待上市公司成功上市。SPAC上市的殼則是幾個(gè)專(zhuān)業(yè)發(fā)起人成立的上市公司，目的就是為了尋找市場(chǎng)中急于上市的優(yōu)質(zhì)公司并發(fā)起合并。A股市場(chǎng)對(duì)借殼上市的監(jiān)管也是極為嚴(yán)苛，對(duì)待上市企業(yè)的審查與傳統(tǒng)IPO并無(wú)異處。除此之外，在費(fèi)用支出、融資便利等角度SPAC上市與借殼上市還有很多區(qū)別。

對(duì)于SPAC發(fā)起人而言，SPAC上市最直接的收益是在完成并購(gòu)后獲得的股份。由機(jī)構(gòu)投資者發(fā)起的SPAC上市在完成并購(gòu)后，發(fā)起人一般能獲得20%以上的轉(zhuǎn)換后股份，相比于傳統(tǒng)并購(gòu)基金，SPAC轉(zhuǎn)換后的股份具有更高的流動(dòng)性。

對(duì)于SPAC投資者而言，投資于SPAC時(shí)獲得的是單元股份（Public Units），一般為股票加一定比例的認(rèn)購(gòu)期權(quán)。發(fā)起人與投資者的利益相對(duì)統(tǒng)一，且并購(gòu)若在24個(gè)月內(nèi)未完成，投資者的出資會(huì)由第三方托管賬戶(hù)連本帶息退還。投資人投資的SPAC是一個(gè)沒(méi)有業(yè)務(wù)、只有現(xiàn)金的“空殼公司”，本質(zhì)則是投資于發(fā)起人尋找優(yōu)秀標(biāo)的的能力。完成并購(gòu)后，投資者可以選擇換購(gòu)新公司股票，或直接套現(xiàn)。

對(duì)于被收購(gòu)公司而言，SPAC相比傳統(tǒng)IPO流程更短，對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)有一定抵抗能力。被收購(gòu)公司股東可以選擇套現(xiàn)也可以選擇持有同比例股權(quán)。

SPAC公司上市融資時(shí)，并不能披露收購(gòu)目標(biāo)，部分會(huì)在招股書(shū)中提及目標(biāo)收購(gòu)公司所屬行業(yè)。由于信息披露較少，SPAC上市對(duì)于普通投資者以及發(fā)起人都有一定要求。從歷史信息來(lái)看，僅有7%的SPAC公司并購(gòu)失敗被迫清算；2021年以來(lái)仍有494家SPAC公司正在尋找并購(gòu)目標(biāo)，這一數(shù)字比2020年全年SPAC上市成功的公司數(shù)量還要高。盡管SPAC回報(bào)率有一定分化，但美國(guó)SPAC上市的熱浪似乎仍未消退。

在美上市的中概股企業(yè)如果加快回港二次上市的步伐，必將使港股市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)容，越來(lái)越多的優(yōu)秀企業(yè)將提升港股的內(nèi)涵，境內(nèi)以招商銀行為代表的的大金融機(jī)構(gòu)積極通過(guò)SPAC介入香港市場(chǎng)，也會(huì)提振交易活躍度和投資者信心，港股和恒生科技指數(shù)的長(zhǎng)期投資價(jià)值將進(jìn)一步凸顯。（財(cái)富中文網(wǎng)）

作者付偉為財(cái)富中文網(wǎng)專(zhuān)欄作家，某機(jī)構(gòu)資產(chǎn)配置研究負(fù)責(zé)人

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編輯：劉蘭香