一起訴訟，兩敗俱傷。最壞的敗局可能是：微念不能用子柒，子柒不能再發(fā)聲。
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經(jīng)歷了四年多的相互加持、共同發(fā)展乃至“心有不甘”之后，中國在全球粉絲數(shù)最多“網(wǎng)絡紅人”——李子柒，與資本方的矛盾終于爆發(fā)。10月25日，李子柒（原名李佳佳）針對“子柒文化”大股東“杭州微念”及實控人劉同明提起訴訟。
訴訟產(chǎn)生的影響已經(jīng)浮現(xiàn)。消息顯示，由于杭州微念和李子柒陷入分歧，字節(jié)跳動決定根據(jù)投資協(xié)議退出微念。
李子柒希望通過訴訟達到什么樣的目標？她拿回“李子柒”品牌將面臨怎樣的法律難題？這一事件對中國的內(nèi)容投資生態(tài)乃至商業(yè)文化又將產(chǎn)生什么樣的影響？本文試圖回答以上問題。
第一道難題：要到股權(quán)、保護知識產(chǎn)權(quán)
從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以看出，資本方共同投資組成杭州微念，然后專注于充當該領(lǐng)域內(nèi)“天使投資人”的角色。李子柒和杭州微念的合作采用了網(wǎng)紅經(jīng)濟中較為常見的模式，將打造IP和商品變現(xiàn)一分為二。
子柒文化由李子柒本人日常運營，專注于內(nèi)容本身，提供精品視頻制作來打造“李子柒”IP。而作為MCN機構(gòu)的杭州微念則提供后臺支持，全面負責李子柒消費品牌的推廣、變現(xiàn)和供應鏈運營。
數(shù)據(jù)顯示，李子柒目前全球粉絲數(shù)量已經(jīng)過億人次。在李子柒微博粉絲突破1000萬之后，杭州微念于2018年8月上線了李子柒天貓旗艦店。李子柒品牌的主要選品為有地域特色但無知名品牌的傳統(tǒng)食品，例如螺螄粉、藕粉、鮮花餅等，很快其銷售額就突破了千萬元并開始高速成長。據(jù)《2021最具成長性的中國新消費品牌》統(tǒng)計，2020年李子柒品牌的銷售額達16億元，同比增長300%。——但是，對這些收益，李子柒本人卻依約無權(quán)主張權(quán)利。
應該說，這種約定在合作之初、李子柒缺乏應有實力與貢獻之時是相對公平的。但隨著李子柒及其團隊在這一商業(yè)運營中所起的作用越來越大，這種分配格局就需要調(diào)整，李子柒的利益應該得到更多的認可與保護，方才符合公平原則。
回顧達能VS娃哈哈之爭、馬云團隊VS雅虎關(guān)于控制權(quán)之爭等經(jīng)典商戰(zhàn)，國內(nèi)外對宗慶后、馬云有許多契約精神方面的質(zhì)疑。此番坊間也有諸多對李子柒不遵守契約的批評聲音，有一個明確的觀點需要提出：對于此類長期合作的合同，允許當事人依照各自能力與貢獻的變化、依照法定程序調(diào)整各方的權(quán)利義務，才是公平的，也才是符合契約精神的。契約精神既應包括對契約本身的信守，也包括依照法定程序?qū)ζ跫s的公平調(diào)整。
如前所述，李子柒通過“子柒文化”起訴杭州微念，以自身的平臺來主張、爭取應有的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)收益，最直接的訴求可包括三項：
1.對“李子柒”系列IP主張知識產(chǎn)權(quán)，爭取全部或部分登記在自己名下——包括各種方式阻卻杭州微念申請并取得相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，爭取獨立申請商標。
2.對享有李子柒系列產(chǎn)品收益權(quán)的“杭州微念”主張股權(quán)——在成功主張到IP權(quán)利時可以知識產(chǎn)權(quán)入股；以團隊人力資源折算成股權(quán)入股；股權(quán)贈予或激勵的方式入股......
3.破釜沉舟的做法，依公司法第183條之規(guī)定，提起“解散公司之訴”，解散“子柒文化”另起爐灶。
第二道難題：打贏官司，拿回“李子柒”
子柒文化由杭州微念占股51%，而李子柒只占股49%，但李子柒是公司執(zhí)行董事、法定代表人，當下只有她才有權(quán)代表公司起訴股東。目前案件具體訴請尚不明確，媒體援引消息人士意見稱該訴訟為“給付之訴”——若真如此，其訴訟策略恐怕值得商榷。具體到本案，可能的給付之訴包括以下幾類情形：
1.杭州微念未善盡股東義務，例如注冊資金出資不到位或是非法抽逃出資，或是承諾公司的其他支持、扶持事項未落實到位，致使公司運營出現(xiàn)困難。
2.杭州微念未善盡合同義務，對“子柒文化”構(gòu)成違約。例如杭州微念是否依約對子柒文化的作品進行了應有的支持與推廣，是否及時、足額地支付了子柒文化應得的收益或報酬，尤其在于是否繼續(xù)允許杭州微念繼續(xù)使用“子柒”系列IP——拿回“李子柒”，這恐怕是本次訴訟的重點所在。
3.杭州微念不當占有本應屬于子柒文化的商業(yè)機會、財務收入或是其他資產(chǎn)，構(gòu)成不當?shù)美?/p>
4.劉同明未善盡作為子柒文化監(jiān)事的高管義務，對子柒文化造成損害，需要停止違法、違章行為并對子柒文化進行賠償。
5.子柒文化主張雙方合作顯失公平，對“李子柒”等系列IP主張知識產(chǎn)權(quán)，對杭州微念及其他實際因“李子柒”系列IP獲利的公司主張股權(quán)或收益分配權(quán)。
第三道難題：爭取自由之身，另起爐灶
一起訴訟，兩敗俱傷。對李子柒和微念來說，這起訴訟最壞的敗局是：微念不能用子柒，子柒不能再發(fā)聲。
李子柒自起爐灶或與其他人合作的前提是自由發(fā)聲和創(chuàng)作視頻的權(quán)利——在合作之初，李子柒與資方顯然簽有某種約束其自由發(fā)聲的協(xié)定。若雙方不再合作，李子柒需在一定時期內(nèi)不得與其他方合作或自己自由創(chuàng)作。否則，需要承擔巨額賠償責任?！?，這也會是李子柒最頭痛的麻煩事情。
轉(zhuǎn)機或許在于，在央視、新華社等官方媒體紛紛站臺和海內(nèi)外粉絲的支持之下，此事或許可以順利解決。
商事博弈是各方資源的全面PK，理性的妥協(xié)是各方利益最大化的合理選擇。
李子柒與杭州微念之爭，是雙方資源的立體博弈：合作之初，強大的資本資源占有絕對優(yōu)勢。但隨著不斷發(fā)展，李子柒及其團隊的個人人力資源的重要性越來越大，他們輸出內(nèi)容的重要性越來越強。
在此基礎(chǔ)上，數(shù)以億計的網(wǎng)友的關(guān)注與支持更是一種有效的“人氣資源”，李子柒及其團隊的道義資源日益增強，加之公共媒體及其背后的政府支持，又使李子柒多了幾分輿論和政治資源。可以想見，只要她不犯下低級錯誤，此事大概率會以符合她的意志的方式解決。
李子柒如今已被抬到文化輸出的高度，在外部因素干預之下，她另起爐灶創(chuàng)作內(nèi)容，應該有保障。只是若把資本欺負得太過頭，對李子柒也是極其有害的。
通過近十多年資本與創(chuàng)始人之間的搏殺案例，我們可以看出，在保護創(chuàng)業(yè)精神、企業(yè)家精神的同時，投資方的利益其實越來越受到保護。
資本不是罪惡的，更不是萬惡的，尤其天使投資人的幫助才使很多夢想成為現(xiàn)實，推動著社會不斷進步。而且他們所投項目失敗率可能高達百分之八、九十——法律理當平等保護各方合法權(quán)益。無論李子柒還是杭州微念、劉同明，若因民意喜好過度偏向某一方，社會就失去了應有之平衡。（財富中文網(wǎng)）
作者為《財富》中文網(wǎng)專欄作家，大成律師事務所律師、高級合伙人，著有《控制公司——基業(yè)長青的大商之道》
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